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发布时间:2017-11-23 15:24:26日 19:36    来源: 新华社

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  围绕爱建集团控股权的争夺,广州基金与均瑶集团之间的角力仍然胶着。6月5日晚间,上交所向当事方下发两份函件展开问询,“各打五十大板”的意味颇浓。

  爱建集团6月5日收到监管函和问询函,交易所要求尽快披露重大事项进展,说明筹划重大事项的具体类型。

  同时,上交所对要约收购方广州基金下发问询函,要求核实并披露包括要约收购事前审批要件、资金来源、一致行动人是否合规以及同业竞争等问题。上周五(6月2日)爱建集团披露的声明所列七大质疑,与交易所的问询焦点基本相似。

  太平洋证券研究院院长魏涛接受证券时报·e公司采访时指出,均瑶集团表明不欢迎立场后,下一步如何反制难以预测,不排除出现竞争性要约收购的可能。而广州基金18元/股的收购价,对比目前市场下行的局面,属于合理水平。接近广州基金的人士表示,会按照交易所要求,尽快给出合理解释。

  监管追问:紧逼攻守双方

  6月2日晚,停牌逾一月的爱建集团披露要约收购书——广州基金拟以18元/股收购爱建集团约30%股权,预计耗资77.61亿元。对此,爱建集团明确表示反对,列出七大质疑。广州基金同日表示,收购爱建集团势在必行,“一定会成功”。

  对比6月5日晚上交所对广州基金发出的问询函,追问重点多有相似。问询函直指广州基金收购资质问题,由于爱建集团下属公司持有信托和证券金融牌照,上交所追问此次收购是否需要行业主管部门的事前或事后批准。

  与此同时,广州基金是否拥有足够的收购资金,是交易所关注的一大重点。据公告,广州基金注册资本为31亿元。以要约价格18元/股计算,此次要约收购所需最高资金总额为77.6亿元。对此,交易所要求广州基金披露目前持有现金情况,后续资金安排是否须通过融资安排解决;具体说明融资方式和最终出资方。

  另外,爱建集团发布声明称,已有实名举报人向相关部门举报华豚企业(广州基金一致行动人)增持爱建集团股权涉嫌信息披露违法违规、内幕交易等情形。交易所追问此事是否影响广州基金的收购人资格。

  长期停牌则是上交所向爱建集团下发的监管函的重要关注点。5月25日,爱建集团公告拟筹划重大事项,公司停牌至今。交易所要求公司尽快披露进展公告,说明筹划重大事项的具体类型,审慎办理公司停复牌事项。

  均瑶入主:注入乳业失败到折价定增

  近乎一场轮回,广州基金抛出的18元/股的要约收购价,与均瑶集团两年前受让爱建集团7.08%股份的价格相差无几。当年均瑶集团以18.32元/股的价格,耗资18.65亿元从上海国际集团手中接过爱建集团7.08%股份,成为公司第二大股东。

  回顾均瑶集团入主爱建集团的经历,可谓波折重重。

  2015年8月,原第二大股东上海国际集团拟公开征集受让方,协议转让直接持有的1.02亿股。不到一个月,接盘方揭晓,市场曾传言的万达、蚂蚁金服均落空。当年9月,均瑶集团接盘,作价18.32元/股,共计18.65亿元受让爱建集团7.08%股份。

  均瑶集团以实业投资为主,以航空运输、商业零售和金融服务为三大主营业务。均瑶集团旗下已拥有吉祥航空和大东方两家上市公司。当年5月,由均瑶集团发起并持股的上海华瑞银行正式开业,成为上海首家民营银行试点。

  成为爱建集团第二大股东的均瑶集团很快就抛出了重大资产重组预案,然而收购标的并非均瑶集团旗下的华瑞银行,而是均瑶乳业。这与上海国际集团公开召集受让方时的要求,“对上市公司对战略规划和业务发展提供有价值的资源支持”存在落差。

  2015年12月,爱建集团披露修订后的重组预案,拟以13.91元/股向均瑶集团、王均金和王均豪发行1.8亿股,作价25.02亿元,购买均瑶乳业99.81%股权。交易一旦完成,均瑶集团及其一直行动人将合计持有爱建集团17.42%股份,晋身控股股东。

  让市场诟病的是,均瑶乳业99.81%股权的预估值高达25.02亿元,相对于其6736万元的账面值,溢价高达36倍。舆论认为,爱建集团的并购属于明显高溢价并购。

  最终,这一酝酿多时的重组2016年4月宣布终止,爱建集团放弃收购均瑶乳业,改为非公开发行股份,由均瑶集团独家认购。按照今年1月披露的修订稿,爱建集团拟以9.2元/股向均瑶集团发行1.85亿股,募资不超过17亿元。发行完成后,均瑶集团将持股17.67%,成为爱建集团控股股东。

  值得注意的是,此次非公开发行价格较低,引发交易所问询。按照定价基准日2016年8月2日爱建集团收盘价11.08元/股计算,折价近20%;按照爱建集团最新收盘价14.98元/股,折价更高达39%。

  有市场人士指出,从高溢价收购均瑶乳业失败,到低价认购爱建集团的非公开发行股份,无论方案如何变化,均瑶掌控爱建集团目标一致,其中的红利明显。

  鹿死谁手仍未知

  注入均瑶乳业受阻后,改为独家认购爱建集团定增股份,均瑶集团即将晋身上市公司控股股东。但就在非公开发行成功过会前夕,广州基金及其一致行动人半路“杀出”,先举牌,继而欲要约收购爱建集团。

  多家机构认为,类似拥有多牌照的金控平台一般都有千亿市值,但爱建集团最新市值仅215亿元。进军金融业务的均瑶集团,第一步18.65亿元协议受让7.08%股份,第二步17亿元认购非公开发行的1.85亿股,均瑶集团前后共耗资35.65亿元即拿下爱建集团控制权。

  而有备而来的广州基金,要约收购总价达77.61亿元,相比均瑶集团的接盘成本要高出逾一倍。如果算上华豚企业和广州基金国际举牌时的资金,其成本将更为高昂。

  魏涛接受证券时报·e公司采访时指出,均瑶集团表明不欢迎的立场后,下一步有何反制措施难以预测,不排除出现竞争性要约收购的可能。

  招商证券指出,要约收购无需上市公司确认,仅通过上市公司进行信息披露。收购人公告要约收购摘要后,有60天时间(可延长)准备要约收购报告书。期间收购人可履行自身需要的国资批准和相关监管单位审批;要约期间应至少30个自然日交易时间连续交易不停牌,要约收购不在二级市场上进行直接交易,被收购方(持股股东)通过交易系统选择是否接受18元/股的要约,要约期最后3天内接受决定不可撤回,收购方(广州基金)不可撤销要约收购。如出现竞争性要约收购,可延长至60日。

  太平洋证券指出,假设广州基金完成收购和增持,均瑶集团完成定增,但双方的持股比例仍然势均力敌,最终二级市场的增持或将是决定爱建集团控股权花落谁家的关键因素。

     
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